Muster Aktionärbindungsvertrag

In einem Aktionärbindungsvertrag werden Vereinbarungen über Rechte und Pflichten einzelner Aktionäre getroffen. Die Gründe für den Abschluss eines Aktionärvertrages sind sehr unterschiedlich. Entsprechend vielfältig sind die möglichen Vertragsklauseln. Aufgrund dieser vielfältigen Gestaltungsmöglichkeiten eines Aktionärbindungsvertrages besteht kein allgemein gültiges Vertragsmuster. Hier finden Sie einen Mustervertrag, bei welchem Verfügungsbeschränkungen im Zentrum stehen.

Es gibt verschiedene Gründe, Aktionärbindungsverträge abzuschliessen. Während sich bei börsenkotierten Unternehmen verschiedenste Sonderfragen stellen, stehen für kleine und mittlere Unternehmen folgende wesentlichen Motive im Zentrum:

• Koordinierung der Stimmrechte: Der Einfluss von Minderheitsaktionären kann erheblich gesteigert werden. Dazu enthalten viele Aktionärbindungsverträge so genannte Pool- oder Stimmenbindungsklauseln.
• Nachfolgesicherung in Familienunternehmen: Es kann sinnvoll sein, im Hinblick auf eine mögliche spätere Veräusserungsabsicht eines Aktionärs oder für den Fall eines späteren Verkaufs von Aktien eine Regelung zwischen den Aktionären zu treffen, um die Zusammensetzung des Aktionariats unter Kontrolle zu halten.

Rechtliche Qualifikation von Aktionärbindungsverträgen

Aktionärbindungsverträge sind Vereinbarungen unter verschiedenen Einzelaktionären einer Aktiengesellschaft. Die Vertragsart ist im Gesetz nicht geregelt.

Achtung: Solche Vereinbarungen wirken nicht im Verhältnis Aktiengesellschaft-Aktionär, sondern nur zwischen den am Vertrag beteiligten Aktionären.

Der Abschluss eines Aktionärbindungsvertrages empfiehlt sich da, wo die Absicht besteht, in bestimmtem Umfang das Verhältnis der Aktionäre untereinander zu regeln.

Rechtlich betrachtet sind Aktionärbindungsverträge gemäss herrschender Lehre in der Regel als einfache Gesellschaft zu qualifizieren, soweit es um die Koordination der Stimmausübung geht. Dagegen sind Vereinbarungen über Kaufs-, Vorkaufs- und Rückkaufsrechte regelmässig zweiseitige schuldrechtliche Vereinbarungen.

Diese Punkte sollten Sie bei der Gestaltung unbedingt beachten

Bindung muss beschränkt sein

Hält man sich das oft verfolgte Ziel der Nachfolgesicherung und -regelung in kleineren und mittleren Unternehmen vor Augen, wäre die Vereinbarung einer ‹ewigen› Vertragsdauer (d.h. Dauer bis zum Ende der Gesellschaft) und der Unkündbarkeit des Aktionärbindungsvertrages an sich wünschbar.

Dieser Wunsch ist aber unerfüllbar, da die Rechtsprechung ‹ewige› Verträge auf Grund übermässiger Bindung nicht zulässt. Nötig ist mit anderen Worten zumindest eine Ausstiegsklausel, welche eine Möglichkeit zum Ausstieg lässt.

Achtung: Die Möglichkeit eines Ausstiegs nach einer gewissen Zeit muss gewährleistet sein.

Verpflichtung der AG selber ist nicht möglich

Solche Vereinbarungen wirken nicht im Verhältnis Aktiengesellschaft-Aktionär, sondern nur zwischen den am Vertrag beteiligten Aktionären.

Achtung: Eine Verpflichtung der AG selber mittels Aktionärbindungsvertrag ist nicht möglich.